第一章 總則

第一條 為加強健康元藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全面風(fēng)險管理工作，完善全面風(fēng)險管理體系，提高風(fēng)險防范與控制水平，合理保證公司經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》等有關(guān)法律、法規規定和要求，結合公司實(shí)際，特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股公司。

第三條 本制度所稱(chēng)的風(fēng)險是指潛在損失或收益的不確定性。風(fēng)險存在于公司經(jīng)營(yíng)管理的每一項活動(dòng)中，包括內部風(fēng)險和外部風(fēng)險。

第四條 本制度所指全面風(fēng)險管理，是指公司圍繞總體經(jīng)營(yíng)目標、通過(guò)在管理的各個(gè)環(huán)節和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中執行風(fēng)險管理基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全全面風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險管理策略、風(fēng)險管理解決方案、風(fēng)險管理的組織職能體系、風(fēng)險管理信息系統和內部控制系統，為實(shí)現風(fēng)險管理的總體目標提供合理保證的過(guò)程和方法。

第五條 本制度所稱(chēng)內部控制系統，指圍繞風(fēng)險管理目標，針對公司戰略規劃、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)、人力資源、研發(fā)管理、質(zhì)量控制、資金管理、合同管理、采購管理、財務(wù)報告與披露、內部審計、法律事務(wù)、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、投融資管理、信息系統管理、企業(yè)文化等各項業(yè)務(wù)管理及其重要業(yè)務(wù)流程，通過(guò)執行風(fēng)險管理基本流程，制定并執行的規章制度、程序和措施。

第六條 全面風(fēng)險管理目標：

（一）確保將風(fēng)險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現可持續發(fā)展戰略；

（二）確保公司內外部實(shí)現真實(shí)、可靠的信息溝通，包括編制和提供真實(shí)、可靠的財務(wù)報告；

（三）確保遵守有關(guān)法律法規；

（四）確保公司有關(guān)規章制度和為實(shí)現經(jīng)營(yíng)目標而采取重大措施的貫徹執行，保障經(jīng)營(yíng)管理的有效性，提高經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果，降低實(shí)現經(jīng)營(yíng)目標的不確定性；

（五）確保公司建立針對各項重大風(fēng)險發(fā)生后的危機處理計劃，保護企業(yè)不因災害性風(fēng)險或人為失誤而遭受重大損失。

第七條 公司全面風(fēng)險管理遵循全面、重要、合理、制衡、獨立的原則，確保風(fēng)險管理的有效性。

（一）全面性。公司風(fēng)險管理應當做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、部門(mén)和人員，滲透到?jīng)Q策、執行、監督、反饋等各個(gè)環(huán)節。

（二）重要性。在全面風(fēng)險管理的基礎上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)、重點(diǎn)項目和高風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）合理性。全面風(fēng)險管理應與公司經(jīng)營(yíng)規模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及所處的環(huán)境相適應，應以合理的成本實(shí)現風(fēng)險管理目標。公司應本著(zhù)從實(shí)際出發(fā)，務(wù)求實(shí)效的原則，制定開(kāi)展全面風(fēng)險管理的總體規劃，分步予以實(shí)施。

（四）制衡性。風(fēng)險管理應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監督，同時(shí)兼顧運營(yíng)效率。

（五）獨立性。承擔風(fēng)險管理監督檢查職能的部門(mén)應當獨立于公司其他業(yè)務(wù)部門(mén)。

第二章 全面風(fēng)險管理組織體系及職責

第八條 公司董事會(huì )是公司風(fēng)險管理的最高決策機構，負責對風(fēng)險管理工作進(jìn)行督導；戰略與風(fēng)險管理委員會(huì )負責審核全面風(fēng)險識別、評估、內部管理及監控程序的有效性，主要職責如下：

（一）審查和評價(jià)公司的財務(wù)控制、風(fēng)險管理及內控制度；

（二）與管理層討論風(fēng)險管理及內部控制系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；

（三）主動(dòng)或應董事會(huì )的委派，就有關(guān)風(fēng)險管理及內部控制組織審計及對審計結果的改進(jìn)進(jìn)行研究；

（四）審議風(fēng)險管理政策及指引以及財務(wù)政策并就此提供建議；

（五）制定風(fēng)險水平、可承受風(fēng)險程度及相關(guān)資源分配，并向董事會(huì )提供建議；

（六）就影響公司的重大風(fēng)險組合或威脅提出意見(jiàn)，并作出適當的指導；

（七） 審議并向董事會(huì )報告所確定的關(guān)鍵風(fēng)險及相關(guān)風(fēng)險緩解措施（包括危機管理）；

（八）戰略與風(fēng)險管理委員會(huì )認為必要的全面風(fēng)險管理其他重大事項。

第九條 經(jīng)營(yíng)管理層是全面管理工作的執行機構，對該工作的有效性向董事會(huì )負責。各職能部門(mén)配合實(shí)施風(fēng)險管理程序，各職能部門(mén)負責人為風(fēng)險管理的第一責任人，主要職責如下：

（一）負責制訂和落實(shí)風(fēng)險管理策略及對風(fēng)險管理的日常工作進(jìn)行協(xié)調；

（二）負責就所轄職責范圍相關(guān)重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標準或判斷機制進(jìn)行研究并提出建議；

（三）組織對所轄職責范圍的重大事件和重要業(yè)務(wù)流程進(jìn)行風(fēng)險評估，提出風(fēng)險應對策略和內部控制優(yōu)化建議；

（四）建立健全所轄職責范圍相關(guān)重大風(fēng)險的預警、報告機制和應急預案；

（五）完成風(fēng)險管理的其他重要工作。

第十條 風(fēng)險管理部是公司全面風(fēng)險管理工作的牽頭管理部門(mén)，在戰略與風(fēng)險管理委員會(huì )指導下開(kāi)展全面風(fēng)險管理工作，主要履行以下職責：

• 研究提出重大風(fēng)險的判斷標準或判斷機制；
• 組織擬定風(fēng)險管理相關(guān)制度，研究提出風(fēng)險管理組織體系設置及職責方案；
• 組織開(kāi)展全面風(fēng)險管理的日常工作，包括組織各部門(mén)（單位）開(kāi)展風(fēng)險識別工作、牽頭維護及更新集團風(fēng)險數據庫、組織開(kāi)展風(fēng)險評估工作形成風(fēng)險評估報告、組織監督風(fēng)險應對方案的實(shí)施、組織監督風(fēng)險預警工作、組織監督重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險事件的報送；
• 統籌指導各單位，參照公司統一的風(fēng)險管理體系架構，構建本單位風(fēng)險管理體系，自上而下形成一體化的閉環(huán)管理；
• 負責推進(jìn)風(fēng)險管理信息化建設；
• 負責組織協(xié)調風(fēng)險管理其他有關(guān)工作。

第十一條 公司建立完善風(fēng)險管理和內部控制的“三道防線(xiàn)”形式的管理架構，明確“三道防線(xiàn)”相關(guān)職能部門(mén)的職責分工，形成分工合理、權責明確、相互制衡、監督有效的風(fēng)險控制管理體系。

（一）各子公司、部門(mén)為第一道防線(xiàn)，對本部門(mén)風(fēng)險管理承擔直接責任，各部門(mén)負責人為本部門(mén)的風(fēng)控第一責任人。主要負責業(yè)務(wù)職責范圍內的風(fēng)險辨識、評估及風(fēng)險防控和內部控制的日常工作。

（二）風(fēng)險管理部是公司風(fēng)險控制的第二道防線(xiàn)。主要負責事前與事中的風(fēng)險管理及事后的風(fēng)險處置。風(fēng)險管理部直接向董事會(huì )戰略與風(fēng)險管理委員會(huì )匯報。

（三）公司內部控制部門(mén)是公司風(fēng)險控制體系的第三道防線(xiàn)，負責對公司風(fēng)險控制的建立和實(shí)施、財務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、廉政和反腐敗等情況進(jìn)行監督。公司內部控制部門(mén)直接向董事會(huì )審計委員會(huì )匯報，獨立于本公司任何部門(mén)。

第三章 全面風(fēng)險管理內容

第十二條 全面風(fēng)險管理內容主要包括：風(fēng)險信息收集、風(fēng)險識別與評估、制定全面風(fēng)險管理策略、風(fēng)險應對、風(fēng)險監控及預警、風(fēng)險報告、全面風(fēng)險管理監督與改進(jìn)。

第十三條 風(fēng)險信息收集是指公司各職能部門(mén)根據工作實(shí)際開(kāi)展情況，全面、系統、持續地收集和分析可能影響經(jīng)營(yíng)目標的內外部信息。

第十四條 風(fēng)險識別是指各職能部門(mén)應當根據收集的風(fēng)險信息，及時(shí)識別與溝通所面臨的風(fēng)險，定期評估和分析風(fēng)險形成條件、潛在影響和發(fā)生可能性，并對潛在風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行事前的分類(lèi)、整理和相應的提示。

第十五條 風(fēng)險評估是指公司應當根據風(fēng)險的影響程度和發(fā)生可能性等建立評估標準，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析計量并進(jìn)行等級評價(jià)或量化排序，確定重點(diǎn)關(guān)注和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

第十六條 制定全面風(fēng)險管理策略是指公司根據風(fēng)險評估結果，結合風(fēng)險發(fā)生的原因以及承受度，權衡風(fēng)險與收益，選擇風(fēng)險承擔、風(fēng)險規避、風(fēng)險轉移、風(fēng)險轉換、風(fēng)險對沖、風(fēng)險補償、風(fēng)險控制等適合的風(fēng)險管理策略。同時(shí)公司應定期總結和分析已制定的風(fēng)險管理策略的有效性和合理性，結合實(shí)際不斷修訂和完善。 

第十七條 風(fēng)險應對是指基于現有的管控體系和活動(dòng)，制定風(fēng)險應對策略，以及具體的管控舉措。

第十八條 風(fēng)險監控及預警是指對風(fēng)險應對策略與管理舉措的設計和執行的有效性進(jìn)行總體評價(jià)，提出改進(jìn)建議。公司各職能部門(mén)對風(fēng)險進(jìn)行持續監控，當重大風(fēng)險發(fā)生變化時(shí)及時(shí)預警。

第十九條 風(fēng)險報告是指風(fēng)險管理工作的報告制度分為定期例行報告、重大專(zhuān)項風(fēng)險報告、重大事件/風(fēng)險緊急報告三種：

1.定期例行報告是各職能部門(mén)上報風(fēng)險管理和內部控制體系建設工作的整體情況、工作進(jìn)展或者階段性的成果、主要問(wèn)題及需要協(xié)調解決的資源和事項。

2.重大專(zhuān)項風(fēng)險報告是各職能部門(mén)對本部門(mén)的公司整體重大風(fēng)險管理專(zhuān)題，以及本部門(mén)重大風(fēng)險管理專(zhuān)題的報告，包括但不限于針對該專(zhuān)項風(fēng)險的評估、風(fēng)險容忍度的設定、管理現狀、計劃的應對方案，內部控制設計與執行情況，風(fēng)險監控指標的設置，工作進(jìn)度，或者提出需要協(xié)調解決的資源和事項等。

3.重大事件/風(fēng)險緊急報告是職能部門(mén)在某項重大事件/風(fēng)險發(fā)生之時(shí)，緊急向經(jīng)營(yíng)管理層上報事件的起因、經(jīng)過(guò)、應對方法、目前狀態(tài)、造成損失估計等信息，由經(jīng)營(yíng)管理層向董事會(huì )匯報。

第二十條 全面風(fēng)險管理監督與改進(jìn)是指在全面風(fēng)險管理體系初步建立后，對執行情況及執行效果進(jìn)行監督評價(jià)，并對發(fā)現的問(wèn)題進(jìn)行改進(jìn)。

第四章 風(fēng)險管理基本流程

第二十一條 公司各職能部門(mén)應持續開(kāi)展風(fēng)險管理的識別與評估，對重大風(fēng)險的全面風(fēng)險管理制度關(guān)鍵成因進(jìn)行分析，確定風(fēng)險預警指標，建立預警機制，對重大風(fēng)險進(jìn)行持續不斷地監測，及時(shí)發(fā)布預警信息，制定應急預案，并根據情況變化調整控制措施。針對風(fēng)險評估中發(fā)現的問(wèn)題，提出風(fēng)險管理改進(jìn)計劃。

第二十二條 前述重大風(fēng)險預警機制及應急預案應報經(jīng)總裁審查批準，并報風(fēng)險管理部備案。對于涉及多部門(mén)的風(fēng)險預警機制及應急預案，應根據具體情況，報請分管副總裁或總裁協(xié)調。

第二十三條 公司各職能部門(mén)應按照經(jīng)總裁審批后下達的重大風(fēng)險預警機制及應急預案要求開(kāi)展各項工作，并做好溝通上報工作。

第二十四條 風(fēng)險管理部采取定期檢查與隨機抽查相結合的方式，結合年度審計風(fēng)控工作計劃，通過(guò)內部控制審計及專(zhuān)項審計等方式，對各職能部門(mén)風(fēng)險管理工作效果進(jìn)行評價(jià)并出具報告。

第五章 風(fēng)險管理考核與責任追究

第二十五條 公司高級管理人員以及各業(yè)務(wù)部門(mén)/業(yè)務(wù)負責人應將風(fēng)險管理考核納入經(jīng)營(yíng)管理綜合考核中，考核結果與員工財務(wù)激勵掛鉤。

第二十六條 對因決策失誤、管理失職、行為失當等原因致使本部門(mén)出現重大風(fēng)險、危機事件，并造成有形或無(wú)形損失的責任人，公司按照有關(guān)問(wèn)責制度，追究其直接責任或領(lǐng)導責任，并取消相關(guān)責任人及責任部門(mén)評先、評優(yōu)資格。

第六章 附則

第二十七條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規、規范性文件、上海證券交易所的上市規則和《公司章程》等相關(guān)規定執行。

第二十八條 本制度自董事會(huì )戰略與風(fēng)險管理委員會(huì )審議通過(guò)之日起生效并施行。

第二十九條 本制度由風(fēng)險管理部負責解釋和修訂。

健康元藥業(yè)集團股份有限公司

二〇二四年八月二十七日